임원 보유상황 보고

1. 개요(법 §173①)

  • 임원•주요주주는 임원•주요주주가 된 날부터 5일 이내에 자기가 소유하는 특정증권의 소유상황을 보고하고 소유증권의 수의 변동이 있는 경우에는 그 변동이 있는 날부터 5일 이내에 변동내용을 보고해야 합니다.

2. 보고대상증권(법 §172①, 영 §196)

  • 지분증권(의결권 없는 우선주 포함)

  • 전환사채, 신주인수권부사채, 이익참가부사채, 교환사채 등(순수채무증권 제외)

  • 위 증권과 관련된 증권예탁증권, 교환사채권

  • 위 증권만을 기초자산으로 하는 금융투자상품

3. 보고의무자 다운로드

  • 임원(법 §172①, 영 §200②)

    • 이사(사외이사 포함), 감사

    • 사실상 임원(상법상 업무집행지시자 및 집행임원 포함)

  • 주요주주(법 §9①)

    • 의결권 있는 발행주식 총수의 10% 이상의 주식을 소유한 자

    • 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주

4. 보고기한(법 §172, 영 §200⑥⑦⑧⑨) 다운로드

  • 최초로 임원•주요주주가 된 날 혹은 변동이 있는 날부터 5영업일 이내이고 특정한 경우에는 예외가 인정됩니다.

1. 주요 보고사유별 보고의무 발생일 및 첨부서류(영 §200③④)

보고사유 보고의무 발생일 증빙서류
신규상장 상장일 약식주주명부•상장일 기준 잔고증명서
합병 합병등기일 합병이사회결의•합병주총 의사록•구주권 잔고증명서
장내매매 결제일 증권사 매매내역 전산파일(제출 곤란시 지점장 직인 찍힌 매매거래원장)
장외매매 지급일•인도일 중 선도래일 매매계약서•대금납입•주권인도 관련 증빙
유상증자 주금 납입일 익일 이사회의사록•신주배정통지서•청약확인서•납입증명서
무상증자 신주 배정 기준일 이사회의사록
주식배당 주주총회일 주총(이사회)의사록•기준일 잔고증명서
증여 인도일 증여계약서
상속 상속확정일
유산분할 종료일
상속재산분할합의서
  • 보고의무 발생일 및 첨부서류 상세설명 다운로드

2. 보고의무 면제 (영 §200⑤)

  • 변동수량이 1,000주 미만이고 취득•처분 금액이 1천만원 미만인 경우 변동보고의무는 면제됩니다. 다만, 누적 변동수량1천주 이상이거나 누적 취득(처분)금액1천만원 이상이 되는 경우 보고의무발생하므로 유의

< 5%보고 및 임원 ·주요주주보고의 차이점 비교표 >

구분 5%보고 임원·주요주주보고
근거법규 법 §147 법 §173
보고목적 경영권 변동가능성 정보 제공 내부자거래 방지
보고대상
증권
보통주 등 의결권 있는 지분증권, BW, CB,EB 등 보통주 등 지분증권, BW, CB, EB 이를 기초 자산으로 하는 금융 투자상품 등
보고의무자 주식등을 5%이상 보유한자(소유자+보유자(영 §142)) 임원(등기, 미등기 포함), 주요주주(10%이상 주주 및 사실상 지배주주)
보고방법 본인과 특별관계자가 함께 연명보고 각자 보고
보고사유 ▸신규보고 : 주식등을 5%이상 보유 ▸신규보고 : 임원•주요주주가 된 날
▸변동보고 : 1%이상 지분변동 ▸변동보고 : 특정증권등의 종류 및(CB→보통주로 변경 등) 수량 변동시
▸변경보고
- 보유목적 변경
- 보유형태 변경(경영참가목적시)
- 주요계약 체결•변경(단순투자목적 제외)
-
보고기한 5일 이내(토요일, 공휴일 제외) 5일 이내(토요일, 공휴일 제외)
※ 주식배당, 주식분할•병합
무상신주 취득, 자본감소 등으로 변동보고시
(익월 10일까지)
변동보고
면제사유
▸주주배정의 유무상신주 취득
▸주주배정의 신주인수권증서 취득
▸자본감소 등
▸CB•BW•EB 등의 행사가액 또는 교환가액
조정만으로 보유주식수 증가
▸변동주식수량이 1천주 미만&취득•처분금액이 1천만원 미만인 경우

* ‘법’은 자본시장과 금융투자에 관한 법률, ‘영’은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령을 의미


3. 위반시 제재(법 §426•§445•§446, 영 §376)

  • 조사요구 불응 또는 허위보고•미고보시 형사처벌 대상이며,

  • 소유상황 보고 위반시 시정명령, 고발 및 수사기관에의 통보, 경고•주의 등의 조치를 당할 수 있습니다.

Q 임원•주요주주 특정증권등 소유상황보고제도와 주식등의 대량보유상황보고제도(5%보고제도)와의 차이점은?

A 답변내용

가. 제도 취지상의 차이

  • 1. 주식등의 대량보유상황보고(5%보고)

    • 대주주 등이 적대적 M&A에 대응하여 방어조치를 취할 수 있도록 하는 등 경영권시장에서 공정한 경쟁이 이루어질 수 있도록 대량보유자의 취득•처분행위에 대해 그 내용을 공시토록 하는 제도


  • 2. 임원•주요주주 보고

    • 발행회사의 임원 또는 사실상 지배주주 등 내부정보를 접할 수 있는 지위에 있는 자가 미공개된 회사의 내부정보를 이용한 주식거래로 부당한 이득을 취득하는 것을 감시하고 사전 예방하기 위한 제도

나. 세부내용 비교

  • 주식의 소유와 관련된 변동내용을 공시하는 점에서는 공통점이 있으나 보고의무자, 보고대상 증권, 보고내용, 보고기한 등에서 다음과 같은 차이가 있습니다.

구분 주식등의 대량보유상황보고(5%보고) 임원•주요주주의 특정증권소유상황 보고
근거법규 법 §147 법 §173
보고목적 경영권 이전가능성 예측 내부자거래 방지
보고의무자 주식등을 5% 이상 보유 하게 된 자 임원(등기,미등기 포함), 주요주주(10%이상 소유자 또는 사실상의 지배주주)
보고대상증권 본인•특수관계인•공동보유자가 보유하는 주식등(의결권있는 주식 및 신주인수권증서, CB, BW, EB) 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 소유하고 있는 특정증권등(주식, CB, BW, EB, DR 등)
보고방법 본인과 그 특별관계자가 함께 연명보고 개별 보고
보고사유 - 신규보고
  • 주식등을 5%이상 보유하게 된 경우

- 변동보고
  • 보유주식 등이 1% 이상 변동된 경우

- 변경보고
  • 보유목적•보유형태가 변경되거나 보유주식 등에 관한 주요계약이 체결•변경된 경우

- 신규보고
  • 임원•주요주주가 된 경우

- 변동보고
  • 소유특정증권등 수에 변동이 있는 경우

    • 변동수량이 1,000주 미만이고 그 취득 또는 처분금액이 1천만원 미만인 경우에는 보고의무가 면제

  • 소유증권의 종류가 변경되는 경우

보고기한 - 5일 이내 (토요일, 공휴일 제외)
  • 경영참가목적이 없는 자의 변동보고
    일반투자:10일, 단순투자:익월 10일

  • 일정범위의 전문투자자의 신규•변동보고
    국가・한은・지자체:분기의 익월 10일
    기타:(경영참가) 5일, (일반투자) 익월 10일
             (단순투자) 분기의 익월 10일

- 5일 이내(토요일, 공휴일 제외)
  • 주식배당 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유에 따른 변동보고 : 익월 10일

  • 일정범위의 전문투자자의 변동보고
    (일반투자) 익월 10일
    (단순투자) 분기의 익월 10일

위반시 제재 - 중요사항 허위기재•미기재
  • 5년이하 징역 또는 2억원 이하 벌금

- 미보고
  • 3년이하 징역 또는 1억원 이하 벌금

- 금융위의 시정•처분명령 위반
  • 1년이하 징역 또는 3천만원 이하 벌금

- 조사기피•방해, 발행회사 사본송부 위반
  • 5천만원 이하 과태료

- 금융위의 자료제출요구 불응
  • 1천만원 이하 과태료

- 증선위의 조사요구 불응
  • 3년이하 징역 또는 1억원 이하 벌금

- 허위보고•미보고
  • 1년이하 징역 또는 3천만원 이하 벌금

다. 보고상의 유의사항

  • 동일한 보고사유(1%이상 변동 등)가 발생하여 주식등의 대량보유상황을 기보고한 경우에도 별도로 임원•주요주주 특정증권등 소유상황보고를 하여야 합니다.


    • -

      동일자에 동일수량의 주식을 매수(매도) 후 매도(매수)한 경우에도 그 변동내역을 기재한 임원•주요주주 특정증권등 소유상황보고를 하여야 함


  • <관련규정>
    ∙ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, §173, 동법시행령 §200

Q 주식관련사채 등과 신주인수권증서를 소유한 경우 임원•주요주주 특정증권등 소유상황보고 방법은?

A 답변내용

가. 주식관련사채 등 보고방법

  • 1. 주권상장법인의 임원 등은 당해 법인이 발행한 신주인수권부사채(BW), 전환사채(CB), 신주인수권증권 등을 ①인수하거나, ②매매하는 경우, ③전환가격 등의 조정이 있거나 ④권리가 소멸하는 경우 및 ⑤그 권리 행사로 특정증권등의 종류가 보통주로 바뀐 경우에도 그 변동내역을 보고해야 합니다.


    • -

      각 상황별 보고의무발생일은 아래와 같음

상 황 보고의무발생일
BW(CB) 발행시 인수 납입일
장내매수 및 매도 결제일(=체결일+2영업일)
장 외 매 매 잔금지급일과 증권인도일 중 빠른날
행사(전환)가격 조정 전환가액조정일
신주인수권(전환권) 권리소멸 소멸된 날
신주인수권 행사 주금 납입일
전환권 행사 그 행사한 때

  • 2. 보고서 작성시 [3. 특정증권등의 소유상황]에는 각 증권별로 신주인수권부사채권(또는 전환사채권, 신주인수권표시증서)로 표시합니다.

    • -

      수량은 당해 권리행사로 취득할 수 있는 주식수로 기재

나. 신주인수권증서 보고방법

  • 1. 주권상장법인의 임원 등은 신주인수권증서를 ①취득한 경우, ②매매하는 경우, ③권리소멸 또는 ④권리행사시에 각각 보고의무가 있습니다.

    • -

      이사회의 유상증자 결의 등으로 단순히 신주인수권이 발생한 시점에서는 임원•주요주주 보고의무가 없음


  • 2. 보고서 작성시 [3. 특정증권등의 소유상황]에는 신주인수권표시증서로 표시합니다.

    • -

      수량은 당해 권리행사로 취득할 수 있는 주식수로 기재


    • <관련규정>
      ∙ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §173, 동법시행령 §200④

Q 주식매수선택권을 부여받은 경우 임원•주요주주 특정증권등 소유상황보고 방법은?

A 답변내용

가. 주식매수선택권 보고방법

  • 주권상장법인의 임원 등이 당해 법인으로부터 주식매수선택권을 부여받은 경우 그 권리의 행사로 주식을 취득한 때에 보고의무가 발생합니다.

    • -

      부여받은 시점에서는 임원•주요주주 보고의무가 없음

구분 보고의무발생일
권리 부여시 의무 없음
행사시 신주교부방식 주식매수선택권 주금납입일
자기주식교부방식 주식매수선택권 대금지급일
차액 자기주식교부방식 주식매수선택권 권리행사일

    • <관련규정>
      ∙ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §173, 동법시행령 §200

Q 임원•주요주주 특정증권등 소유상황보고의 신규보고와 변동보고의 방법은?

A 답변내용

가. 신규보고


  • 1. 주권상장법인의 임원 및 주요주주는 최초로 임원 또는 주요주주가 되었을 때 소유하고 있는 당해 법인의 특정증권등 소유현황을 보고하여야 합니다.


  • 2. 보고서 기재요령

    • 가)

      임원, 사실상의 임원, 사실상 지배력을 행사하는 주주의 경우

      • -

        보고서 세부변동내역에 보고사유는 ‘신규보고’를 선택하고 선임일(또는 자격취득일) 당시의 보유잔고를 기재

      • -

        증빙서류 : 선임일 등의 잔고증명서 등

    • 나)

      10%이상 취득 주주인 경우

      • -

        보고서 세부변동내역에 보고사유는 ‘신규보고’를 선택하고 10%이상 취득한 날이 확인될 수 있도록 10%이상을 보유하게 된 날의 거래내역과 그 직전의 보유상황으로 구분 기재

      • -

        증빙서류 : 10%직전의 잔고증명서 + 10%이상 취득 매매보고서 등

나. 변동보고

  • 주권상장법인의 임원•주요주주는 소유하는 특정증권등에 변동이 있는 경우 그 변동내역을 보고하여야 합니다.

    • 경미한 변동(변동수량이 1천주 미만이고, 취득•처분금액이 1천만원 미만인 경우)을 제외하고 그 특정증권등의 소유상황에 변동이 있는 경우

    • 특정증권등의 소유수량의 변동이 없더라도 소유 특정증권등의 종류가 바뀌는 경우(예 : 전환사채 전환으로 동일수량의 주식으로 바뀌는 경우)에도 보고하여야 함

    • 주요계약체결, 보유형태 변경 등은 임원•주요주주 보고와는 무관하므로 담보계약 등을 체결하더라도 보고의무 없음

다. 추가 변동사항 발생시 보고방법

  • 보고의무발생일로부터 보고하는 날까지 추가 변동사항이 발생한 경우, 새로 보고하여야 할 내용은 당초 보고의무 사유에 따른 임원•주요주주 보고시 함께 보고할 수 있습니다.

    • 임원, 사실상의 임원, 사실상 지배력을 행사하는 주주의 경우


    • <사 례>
      - 5월3일 주식을 100주 매수 후 5월6일에 추가 200주를 매수한 경우, 5월3일의 변동내역을 5월10일에 변동보고 하는 경우 5월6일의 추가변동내역을 함께 보고할 수 있음


    • <관련규정>
      ∙ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §173, 동법시행령 §200②④

Q 비상장법인이 상장법인에 흡수합병이 되는 경우 비상장법인 주주의 지분공시 의무는?

A 답변내용

가. 주식등의 대량보유상황보고

  • 1. 비상장법인이 상장법인에 흡수합병이 되는 경우 비상장법인의 주주는 보유하고 있던 비상장법인의 주식을 제출하고 상장법인의 주식을 취득합니다.

  • 2. 상장회사의 주식을 취득한 비상장법인의 주주가 특별관계자와 합산하여 주식등을 5% 이상 보유하게 되는 경우 합병을 한 날(합병등기일)로부터 5일이내에 주식등의 대량보유상황보고서 제출하여야 합니다.

나. 임원•주요주주보고

  • 비상장법인의 주주 중 상장법인의 임원 또는 주요주주가 되는 경우에는 합병으로 인하여 발행된 주식의 상장일을 기준으로 보고하여야 합니다.

    • 상장법인의 임원•주요주주 중 비상장법인의 주식을 소유하고 있어서 합병과정에서 합병신주를 받은 경우는 합병등기일을 기준으로 보고


  • <관련규정>
    ∙ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, §173, 동법시행령 §200

Q 상장회사의 임원 또는 주요주주가 투자일임계약(자문형 랩[WRAP] 등) 또는 특정금전신탁을 통한 당해회사의 주식을 매매한 경우 지분공시는?

A 답변내용

가. 거래의 특징

  • 자문형 랩(Wrap) 등 투자일임계약 및 특정금전신탁은 금융회사가 직접 또는 외부자문 등을 받아 운용하나, 계약당사자인 고객의 계산으로 운용되며 고객이 운용지시 등을 통해 그 운용에 개입할 수 있는 특징이 있습니다.

나. 임원•주요주주보고

  • 상장회사의 임원•주요주주가 금융회사와 랩 등 투자일임계약이나 특정금전신탁계약을 체결한 경우, 그 금융회사의 운용결과 매매된 당해 상장법인의 특정증권등(주식, 전환사채권, 신주인수권부사채권 등)은


    • ‘본인의 계산으로 소유’하는 경우에 해당하므로 그 매매내역에 대해 특정증권 등의 소유 및 변동 상황 보고를 하여야 합니다.(결제일 기준 5영업일 이내)

    • 한편, 단기간내(6개월 이내)에 특정증권등을 매수•매도하는 경우에는 단기매매차익 반환대상에 해당될 수도 있습니다.(자본시장법 제172조)


  • <관련규정>
    ∙ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, §172, §173