A 답변내용

• 1.

  관련규정

  • •

    자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, §173, 동법시행령 §200

  
  
  2.

  제도 취지상의 차이

  • ■

    주식등의 대량보유상황보고(5%보고)

    • ㅇ

      대주주 등이 적대적 M&A에 대응하여 방어조치를 취할 수 있도록 하는 등 경영권시장에서 공정한 경쟁이 이루어질 수 있도록 대량보유자의 취득･처분행위에 대해 그 내용을 공시토록 하는 제도

    
    
    ■

    임원･주요주주 보고

    • ㅇ

      발행회사의 임원 또는 사실상 지배주주 등 내부정보를 접할 수 있는 지위에 있는 자가 미공개된 회사의 내부정보를 이용한 주식거래로 부당한 이득을 취득하는 것을 감시하고 사전 예방하기 위한 제도

  
  
  3.

  보고상의 유의사항

  • ■

    동일한 보고사유(1%이상 변동 등)가 발생하여 주식등의 대량보유상황을 기보고한 경우에도 별도로 임원･주요주주 특정증권등 소유상황보고를 하여야 함

    • ㅇ

      동일자에 동일수량의 주식을 매수(매도) 후 매도(매수)한 경우에도 그 변동내역을 기재한 임원･주요주주 특정증권등 소유상황보고를 하여야 함

< 세부내용 비교 >

A 답변내용

• 1.

  관련규정

  • •

    자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §173, 동법 시행령 §200②

  
  
  2.

  소유상황 신규보고

  • ■

    대량보유보고와 달리 소유상황보고는 상장사 임원 및 주요주주가 특정증권등을 1주라도 소유하고 있는 경우 보고의무가 있음

    * 소유상황보고에 있어서는 특별관계자가 소유한 특정증권등을 고려하지 않음

    • ㅇ

      따라서 상장일 기준으로 甲은 소유주식(3%) 및 그 외 특정증권등을 합산하여 특정증권등의 소유상황에 대한 신규보고서를 제출하여야 함

    ■

    반면, ③정리매매기간 중에 있는 법인의 경우 주권상장법인에 해당하므로, 甲은 여전히 보고의무를 지님^*

    * 예컨대 9.21(수)부터 9.28(수)까지 정리매매기간이고 9.29(목)에 상장폐지된 경우 9.28.에 체결된 거래도 체결일로부터 5영업일 이내(경영권 영향 목적이 있는 경우)에 보고하여야 함

  
  
  3.

  보고서 기재요령

  • ■

    임원, 사실상의 임원, 사실상 지배력을 행사하는 주주의 경우

    • ㅇ

      보고서 세부변동내역에 보고사유는 ‘신규보고’를 선택하고 선임일(또는 자격취득일) 당시의 보유잔고를 기재

      ㅇ

      증빙서류 : 선임일 등의 잔고증명서 등

    ■

    10%이상 취득 주주인 경우

    • ㅇ

      보고서 세부변동내역에 보고사유는 ‘신규보고’를 선택하고 10%이상 취득한 날이 확인될 수 있도록 10%이상을 보유하게 된 날의 거래내역과 그 직전의 보유상황으로 구분 기재

      ㅇ

      증빙서류 : 10%직전의 잔고증명서 + 10%이상 취득 매매보고서 등

A 답변내용

• 1.

  관련규정

  • •

    자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §173, 동법시행령 §200④

  
  
  2.

  보유비율 1% 미만 변동 시 변동보고

  • ■

    소유상황보고는 대량보유보고와 달리 특정증권등의 종류나 수량이 달라지는 경우 원칙적으로 변동보고의무 발생

    • ㅇ

      따라서 임원 甲의 지분율이 1% 이상 하락하지 않았음에도, 甲은 주식 매도에 따른 결제일(체결일+2영업일)로부터 5영업일 이내에 변동보고서를 제출하여야 함

      ㅇ

      다만, 변동수량이 1천주 미만이고 그 취득 또는 처분금액이 1천만원 미만인 경우에는 변동보고의무를 면제하고,

      • -

        이후 누적 변동수량이 1천주 이상이거나 누적 취득(처분)금액이 1천만원 이상이 되는 경우 직전 보고서 이후 거래내역을 모두 포함하여 변동보고서를 제출하여야 함

        ※ 신규보고의 경우에는 면제사유 없음에 유의

    ■

    한편, 주요계약체결, 보유형태 변경 등은 임원･주요주주 보고와는 무관하므로 담보계약 등을 체결하더라도 소유상황 보고의무 없음

A 답변내용

• 1.

  관련규정

  • •

    자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §173, 동법시행령 §200⑤

  
  
  2.

  변동보고의무의 면제

  • ■

    소유상황보고는 원칙적으로 보고자가 소유한 특정증권등의 종류나 수량이 변동된 경우 변동보고의무가 발생하나.

    • ㅇ

      변동수량이 1천주 미만이고 그 취득 또는 처분금액이 1천만원 미만인 경우에는 변동보고의무를 면제함

    ■

    따라서 甲은 주주배정방식의 유상증자로 배정된 주식만을 취득함에 따라 대량보유보고 의무는 면제되었으나,

    • ㅇ

      유상증자로 취득한 주식이 1천주 이상이거나 취득금액이 1천만원 이상인 경우 소유상황보고 관련 변동보고서를 제출하여야 함

A 답변내용

• 1.

  관련규정

  • •

    자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §173, 동법시행령 §200④

  
  
  2.

  당일 일시적 변동으로 인한 변동보고의무 발생 여부

  • ■

    소유상황보고는 원칙적으로 보고자가 소유한 특정증권등의 종류나 수량이 변동된 경우 변동보고의무가 발생하며,

    • ㅇ

      당일 동종 동량의 주식을 매도(매수) 후 매수(매도)하여 잔고기준상 주식수의 변동이 없는 경우에도 보고의무가 있음

      ㅇ

      이는 임원 및 주요주주가 미공개 정보 등을 이용하여 부당이득을 취하는 행위를 원천적으로 차단하는 데 소유상황보고의 목적이 있기 때문임

    ■

    따라서 甲은 해당일 주식 매도·매수 거래내역을 변동보고서 제출을 통해 보고하여야 함

A 답변내용

• 1.

  관련규정

  • •

    자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §173, 동법시행령 §200④

  
  
  2.

  주식관련사채 등 보고방법

  • ■

    주권상장법인의 임원 등은 당해 법인이 발행한 신주인수권부사채(BW), 전환사채(CB), 신주인수권증권 등을 ①인수하거나, ②매매하는 경우, ③전환가격 등의 조정이 있거나 ④권리가 소멸하는 경우 및 ⑤그 권리 행사로 특정증권등의 종류가 보통주로 바뀐 경우에도 그 변동내역을 보고해야 함

    
    
    • ㅇ

      각 상황별 보고의무발생일은 아래와 같음

• • 
    
    ■

    보고서 작성시 [3. 특정증권등의 소유상황]에는 각 증권별로 신주인수권부사채권(또는 전환사채권, 신주인수권표시증서)로 표시

    • ㅇ

      수량은 당해 권리행사로 취득할 수 있는 주식수로 기재

  
  
  3.

  신주인수권증서 보고방법

  • ■

    주권상장법인의 임원 등은 신주인수권증서를 ①취득한 경우, ②매매하는 경우, ③권리소멸 또는 ④권리행사시에 각각 보고의무가 있음

    • ㅇ

      이사회의 유상증자 결의 등으로 단순히 신주인수권이 발생한 시점에서는 임원･주요주주 보고의무가 없음

    ■

    보고서 작성시 [3. 특정증권등의 소유상황]에는 신주인수권표시증서로 표시

    • ㅇ

      수량은 당해 권리행사로 취득할 수 있는 주식수로 기재

A 답변내용

• 1.

  관련규정

  • •

    자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §173, 동법시행령 §200

  
  
  2.

  주식매수선택권 관련 보고방법

  • ■

    주권상장법인의 임원 등이 당해 법인으로부터 주식매수선택권을 부여받은 경우 그 권리의 행사로 주식을 취득한 때에 보고의무가 발생함

    
    
    • ㅇ

      부여받은 시점에서는 임원･주요주주 보고의무가 없음

A 답변내용

• 1.

  관련규정

  • •

    자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §173, 동법시행령 §200

  
  
  2.

  보고방법

  • ■

    주권상장법인의 임원 등이 당해 법인으로부터 RSU를 부여받은 경우 부여받은 시점에서는 임원･주요주주 보고의무가 없고, 그 권리의 행사로 주식을 소유하게 된 때에 보고의무가 발생함

    
    
    • ㅇ

      다만, 양도제한조건부 주식(RSA)을 부여받은 경우 부여받은 시점에 소유권이 귀속되므로 임원･주요주주 보고의무가 발생함

A 답변내용

• 1.

  관련규정

  • •

    자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §173, 동법시행령 §200

  
  
  2.

  소유상황 보고의무자 및 특별관계자 적용 여부

  • ■

    소유상황보고의 보고의무자는 상장사의 임원 및 주요주주로서, 대량보유보고와 달리 특별관계자 개념은 적용하지 않음

    • ㅇ

      따라서 특별관계자의 구성 및 지분이 변동한 경우에도 甲이 소유한 특정증권등의 종류 및 수량에 변동이 없는 경우 변동보고의무가 발생하지 않음

  
  
  3.

  임원 및 주요주주의 개념

  • ■

    (임원)주주총회에서 선임된 당해 법인의 이사(사외이사 포함), 감사, 사실상 임원(상법 제401조의2 제1항), 집행임원(상법 제408조의2) 등

    ※ 계열회사 임원은 소유상황보고 의무자가 아님

    ■

    (주요주주)누구의 명의로든 자기의 계산으로 의결권 있는 주식의 10%^* 이상을 소유한 자 또는 법인에 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주

    * 10% 산정 시 CB 등 주식이 아닌 특정증권등에 대한 소유는 고려하지 않음

A 답변내용

• 1.

  주요주주 지위 상실시 보고 의무 대상인지 여부

  • ■

    소유주식등의 수량 변동 없이 주요주주 지위 상실시 소유상황 변동보고 대상이 아님

    • ㅇ

      자본시장법은 소유주식등의 수량 변경을 변동보고 대상으로 전제하고 있는바, 주요주주 지위 상실 자체는 변동보고 대상으로 보기 곤란

      ㅇ

      또한, 주요주주 지위 상실 이후에 소유상황의 변동이 있는 경우에도 변동보고 대상에 해당되지 않음

  
  
  2.

  임원퇴임시 보고 의무 대상인지 여부

  • ■

    임원퇴임의 경우에도 소유주식등의 수량 변동 없이 그 지위를 상실시 소유상황 변동보고 대상이 아님

    • ㅇ

      다만, 소유상황보고 대상이 아니어도 임원퇴임 후 특정증권 등 매매에 따라 단기매매차익이 발생할 수 있음에 유의

A 답변내용

• 1.

  관련규정

  • •

    자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §173, 동법시행령 §200③④

  
  
  2.

  장내매매 시 신규 또는 변동보고 기준일

  • ■

    (매수인)장내매수는 결제일을 기준으로 보고의무가 발생하므로, 매수인 甲은 계약체결일로부터 2영업일이 지난 ‘23.12.5일을 기준으로 5영업일 내에 변동보고서를 제출하여야 함

    
    
    ■

    (매도인)乙은 지분율이 10%에 미달하나 A사에 사실상 영향력을 행사할 수 있으므로 주요주주에 해당하여 소유상황 보고의무가 있음

    • ㅇ

      이 경우 매도인 乙도 매수인과 마찬가지로 계약체결일로부터 2영업일이 지난 ’23.12.5일 기준으로 5영업일 내에 변동보고서를 제출하여야 함

      ※ 대량보유보고의 경우 甲(乙)은 계약체결일인 ’23.12.1일을 기준으로 5영업일 내에 변동보고서를 제출하여야 함

A 답변내용

• 1.

  관련규정

  • •

    자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, 동법시행령 §155

  
  
  2.

  주식매수자(甲)의 보고방법

  • ■

    매수계약 체결(신규보고)

    • ㅇ

      甲은 계약체결 시점에 200만주를 보유(인도청구권)하게 되므로 5영업일 이내인 2.18.까지 지분 20%에 대한 신규보고를 이행하여야 함

      • -

        보고시 장외매수 계약의 주요내용 및 지분현황을 기재하고 예정매매금액(100억원)에 대한 자금조성내역을 명기

        ※ (세부기재예시) 제1부 5. “변동(변경)사유” > “변동방법･사유”란에 장외매수의 간략한 내용을 기재, 제2부 1. 나. “보유형태별 보유내역”란에서 200만주에 대한 보유형태를 보유(영 §142ⅱ)로 표시하고 2. “보유주식등에 대한 계약”란에서 계약상대방･주식인수예정일･매수대금 등 주요계약내용을 기재, 제3부 3. “취득에 필요한 자금등의 조성내역”란에서 자금조성내역을 기재

    
    
    ■

    주식인수 및 담보제공시점(변경보고)

    <보유형태 변경보고>

    • ㅇ

      '16.3.7. 매매대상 주식을 수령함에 따라 주식등에 관한 보유형태가 기존 보유(인도청구권)에서 소유로 변경되었으므로 200만주에 대한 보유형태 변경보고 의무가 발생

      • ⇒

        甲은 잔고증명서, 대금영수증 등을 첨부하여 200만주에 대한 보유형태가 보유에서 소유로 변경되었음을 5영업일 이내인 '16.3.14.까지 보고

        ※ (세부기재예시) 제1부 5. “변동(변경)사유” > “변경사유”란에 장외매수계약 이행에 따른 주식인수 내용을 기재, 제2부 1. 나. “보유형태별 보유내역”란에서 보유형태를 200만주에 대한 소유(영 §142ⅰ)로 기재, 제3부 3. “취득에 필요한 자금등의 조성내역”란에서 최종 자금조성내역을 기재

    <주요계약에 대한 변경보고>

    • ㅇ

      '16.3.7. 체결한 주식담보 계약은 보유주식에 대한 주요계약으로서 이에 대한 변경보고의무가 발생

      • ⇒

        甲은 담보계약 체결일로부터 5영업일 이내인 '16.3.14.까지 담보계약내용을 보고하여야 함

        ※ (세부기재예시) 제1부 5. “변동(변경)사유” > “변경사유”란에 주식담보계약에 따른 변경내용을 간략히 기재, 제2부 2. “보유주식등에 대한 계약”란에서 담보계약 상대방, 차입금, 상환예정일 등 주요계약내용을 명기

    
    
    ■

    종합 정리

    • ㅇ

      甲은 주식매수계약에 따라 2.18.까지 신규보고 의무를 이행하여야 하며, 3.14.까지 주식인수 및 담보계약체결에 따른 변경보고를 이행하여야 함(변경보고 의무 발생사유는 2개이나, 본 건의 경우 1개의 보고서로 보고할 수 있음)

  
  
  3.

  주식매도자(乙)의 보고방법

  • ■

    매도계약 체결시점(변경보고)

    • ㅇ

      乙은 ’16.2.11. 주식에 대한 주요계약인 매매계약을 체결하였으므로 5영업일 이내인 ’16.2.18.까지 주요계약에 대한 변경보고를 이행하여야 함(단순투자목적 제외)

      ※ (세부기재예시) 제1부 5. “변동(변경)사유” > “변경사유”란에 주식에 대한 매도계약을 체결하였음을 기재하고, 제2부 2. “보유주식등에 대한 계약”란에서 계약 상대방, 주식인도예정일, 매매대금 등 주요계약 내용을 명기

    ■

    주식의 인도시점(변동보고)

    • ㅇ

      '16.3.7. 주식처분에 따른 변동보고 의무(기준일 : 대금수령일과 주식인도일 중 빠른 날)가 발생하였으므로 변동상황을 5영업일 이내인 '16.3.14.까지 보고

  
  
  4.

  담보권자(丙)의 보고방법

  • ■

    담보주식에 대한 처분권한 발생시점(신규보고)

    • ㅇ

      丙은 담보수령만으로는 보고의무가 발생하지 아니하나, 추후 변제일 경과 등으로 담보에 대한 처분권한을 가지는 경우 보고의무가 발생함(보유에 해당, 영 §142ⅳ)

      ※ 한편 단순투자목적의 보고자의 경우 보유주식등에 관한 주요계약 및 보유형태에 대한 변경보고 의무가 없으므로 지분변동 현황에 대한 변동보고만을 이행하면 보고의무를 충족한 것이 됨

A 답변내용

• 1.

  관련규정

  • •

    자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, §173, 동법시행령 §142, §153③⑤

  
  
  2.

  전환사채의 취득

  • ■

    전환사채는 대량보유보고 대상증권인 “주식등”에 해당하므로, 甲은 전환사채 취득 시점인 11월 1일 보유지분이 2% 증가하는 내용으로 변동보고서를 제출해야 함

  
  
  3.

  전환권의 행사

  • ■

    이후 전환사채의 전환권을 행사하는 경우에는 보유증권의 종류가 채권에서 주식으로 변경된 것일 뿐, 보유형태(보유↔소유)가 변경된 것이 아니므로 보고의무가 발생하지 않음

  
  
  4.

  전환권 권리행사기간의 만료

  • ■

    권리행사기간이 경과된 주식관련사채는 일반사채에 해당되므로 보고대상 주식등에서 제외되며 주식관련사채 해당분을 각각 분모와 분자에서 제외하여 보유비율을 재계산하고 보유비율이 1%이상 변동되는 경우 보고의무가 발생

  
  
  5.

  무의결권 우선주를 대상으로 하는 주식관련사채의 보고의무

  • ■

    전환의 대상이 되는 무의결권 우선주가 영구히 무의결권인 상태인 경우에는 보고의 대상이 아니지만, 주식으로 전환 후 일정기간이 경과하면 의결권 있는 주식으로 전환되는 경우에는 보고대상임에 유의

A 답변내용

• 1.

  관련규정

  • •

    자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, §173, 동법시행령 §153⑤, §200

  
  
  2.

  전환사채의 전환가액 조정시 보고방법

  • ■

    전환사채의 전환가액 조정만으로 보유주식등의 수가 증가하는 경우, 변동보고의무가 면제됨(신규보고의무는 면제되지 않음)

    • ㅇ

      다만, 추후 다른 변동보고의무가 발생하는 경우, 전환새채의 전환가액 조정으로 인한 변동내용을 함꼐 보고할 필요

A 답변내용

• 1.

  관련규정

  • •

    자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, §173, 동법시행령 §142, §200

  
  
  2.

  주식매수선택권의 부여 및 권리행사 시 보고방법

  • ■

    주식매수선택권은 “소유에 준하는 보유”로 보아 해당 권리 취득 시 소유와 동일하게 보고의무가 부여됨

    • ㅇ

      (권리 부여시) 甲은 해당 주식매수선택권 행사 시 1% 이상의 주식이 증가할 것으로 예상되므로 변동보고서를 제출하여야 함

      • -

        5% 보고서식 제2부(대량보유내역) 중 주식등의 종류별 보유내역 항목 중 ‘기타’로 기재하며, 보유 비율 산정시 신주교부 방식의 주식매수선택권은 주식등의 총수(분모)에 포함하고 자기주식 교부방식 주식매수선택권은 주식등의 총수(분모)에서 제외함

      ㅇ

      (권리 행사시) 권리행사 시점에 주식등의 보유형태가 보유에서 소유로 변경되므로, 甲의 주식등 보유목적이 경영권 영향 목적인 경우 변경보고서를 제출하여야 함

      ※ 주식등 보유목적이 경영권 영향 목적이 아닌 경우에는 보유형태의 변경에 따른 변경보고의무가 발생하지 않음

      • -

        신주교부 방식의 경우 주식매수선택권을 행사하여 주금을 납입한 때에 주주가 되므로(상법 §340의5･§516의10) 주금 납입일이 보고기준일임

        -

        한편, 자기주식을 교부하는 경우에는 행사가격을 지급한 때에 주주가 되므로 대금지급일이 보고기준일이고,

        -

        차액을 자기주식으로 교부하는 경우에는 주주에게 대금을 납부할 의무가 없어 주식매수선택권을 행사시 주주가 되므로 주식매수선택권 행사일이 보고기준일임

A 답변내용

• 1.

  관련규정

  • •

    자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, §173, 동법시행령 §142

  
  
  2.

  양도제한조건부 주식(RS) 관련 보고방법

  • ■

    RSU인 경우

    • ㅇ

      (RSU 부여시) 보고의무 없음

      ㅇ

      (가득조건 달성시) 甲은 1% 상당의 주식을 받을 권리가 생기므로 권리확정일에 변동보고의무 발생(미달성시에는 보고의무 없음)

      ㅇ

      (주식지급시)보유형태의 변경(보유→소유)을 내용으로 변경보고서를 제출하여야 함(경영권 영향 목적이 아닌 경우 보고의무 미발생)

    
    
    ■

    RSA인 경우

    • ㅇ

      (RSU 부여시) RSA 부여 시점에 주식을 지급하므로, 주식을 지급받은 甲은 보유주식 증가를 사유로 변동보고의무 발생

      ㅇ

      (가득조건 달성시) 보고의무 없음

      ㅇ

      (가득조건 미달성시)甲은 지급받은 주식을 반납해야 하므로 주식인도일에 보유주식 감소를 사유로 변동보고의무 발생

A 답변내용

• 1.

  관련규정

  • •

    자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, §172, §173

  
  
  2.

  특정금전신탁계약 시 보고방법

  • ■

    특정금전신탁은 위탁자가 신탁재산인 금전의 운용방법을 지정하고, 수탁자는 위탁자의 지시에 따라 신탁재산을 운용한 후 그 결과에 따라 위탁자에게 실적을 배당하는 상품임

    • ㅇ

      위탁자 甲은 주식등의 취득·처분권한 및 의결권 행사를 지시할 수 있는 권한이 있으므로 신탁재산에 주식등 편입 시 “소유에 준하는 보유”에 해당하여 변동보고서를 제출하여야 함

      ㅇ

      수탁자 B사는 신탁재산의 명목상 소유자이고, 자본시장법에 따라 의결권 행사권한도 있으므로, 신탁재산을 통해 주식등 취득 시 신규·변동보고 요건에 해당하는 경우 보고의무가 발생하여 변동보고서를 제출하여야 함

      ※ 투자신탁의 경우 위탁자인 집합투자업자는 대량보유 보고의무가 있으나, 수탁자인 신탁업자는 일반적으로 보고의무가 없음

    
    

    [투자일임계약]

    ■

    만약 甲이 C 자문사와 투자일임계약^*을 체결한 경우,

    * 자문사가 고객으로부터 투자 판단을 위임받아 고객을 대신하여 금융투자상품에 투자

    • ㅇ

      기본적으로 투자일임계약은 계약당사자인 고객의 명의와 계산으로 운용되고, 고객이 운용지시 등을 통해 운용에 개입할 수 있음

      • →

        甲은 투자일임계약을 통한 주식 취득 시 변동보고의무 발생

      ㅇ

      한편, C 자문사도 계약상 주식등의 취득･처분권한이 있는 경우 주식등 취득으로 신규･변동보고 요건에 해당 시 보고의무 발생

A 답변내용

• 1.

  관련규정

  • •

    자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, §150, §153, §173

  
  
  2.

  민법상 조합의 대량보유보고

  • ■

    민법상 조합의 재산은 조합원의 합유(合有)이므로 조합원 상호간에는 조합재산에 대해 공동보유관계(쌍방 특별관계)에 있음

    • ㅇ

      민법상 조합이 주식등을 5% 이상 보유 시 조합 또는 대표조합원 명의로 조합 지분, 조합원(조합원의 특별관계자 포함)이 개별적으로 보유하고 있는 지분, 조합의 특별관계자 보유지분을 합산하여 보고의무를 이행하여야 하고(연명 보고),

      ㅇ

      조합원의 조합에 대한 출자비율도 별도 서식에 따라 보고하여야 함

  
  
  3.

  조합(甲)의 5%보고 방법

  • ■

    甲조합은 甲조합 또는 대표조합원 乙의 명의로 ①조합 지분(10%), ②조합원 개별 보유지분(5%) 및 ③조합의 특별관계자 보유지분(3%)을 합산하여(총 18%) 신규보고서를 제출하여야 함(연명 보고)

    • ㅇ

      이때 乙과 丙의 출자비율(각각 70%, 30%) 별도 서식에 따라 기재하여야 함

A 답변내용

• 1.

  관련규정

  • •

    자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, §173, 동법시행령 §142

    •

    증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 §3-10

  
  
  2.

  甲이 펀드(계약형 집합투자기구)인 경우

  • ■

    집합투자업자(자산운용사)가 펀드의 설정·해지, 주식의 취득·처분 및의결권을 보유하므로, 대량보유 보고의무가 있으나,

    ■

    신탁업자는 신탁재산의 명의자이나 실질적인 권한이 없고 손익의 귀속주체도 아니므로 보고의무 없음

  
  
  3.

  甲이 투자회사(회사형 집합투자기구)인 경우

  • ■

    투자회사는 법인격이 있고 보유주식에 대한 의결권을 보유하므로, 대량보유 보고의무가 있음

    ■

    집합투자업자는 투자회사의 법인이사로서 자산운용을 담당하고 주식의 취득·처분권을 보유하므로, 대량보유 보고의무가 있음^*

    * 소유에 준하는 보유에 해당

    ■

    신탁업자는 신탁재산의 명의자이나 실질적인 권한이 없으므로 보고의무 없음

  
  
  4.

  甲이 PEF(사모집합투자기구)인 경우

  • ■

    PEF는 법인격이 있고 주식을 자기계산 하에 소유하므로, 대량보유 보고의무가 있음

    • ㅇ

      PEF의 업무집행사원은 PEF의 취득･처분권 및 의결권을 행사하므로, 연명보고 필요^*

      * 소유에 준하는 보유에 해당

    ■

    한편, PEF가 설립한 SPC(투자목적회사)가 5% 이상 보유자인 경우 SPC를 대표보고자로 보고하고, PEF와 PEF의 업무집행사원은 소유에 준하는 보유자로 연명보고 필요

A 답변내용

• 1.

  관련규정

  • •

    자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, §173 동법시행령 §153②, §200

  
  
  2.

  임원의 퇴임에 따른 보고의무

  • ■

    B사는 甲의 퇴임으로 인해 甲과의 일방 특별관계가 해소됨에 따라 보유주식이 7% 감소됨을 사유로 변동보고서를 제출하여야 함

    • ㅇ

      이에 따라 B사는 특별관계자였던 甲의 보유수량을 “0”으로 감소시켜 특별관계자에서 제외하는 내용으로 변동보고서 제출 필요

      (다만, 甲의 보유비율이 1% 미만이라면 변동보고의무 미발생)

      ㅇ

      만약, B사와 甲이 공동보유자 등 쌍방 특별관계에 해당하는 경우, 甲의 퇴임 이후에도 특별관계자의 지위가 유지되므로 변동보고 불필요

  
  
  3.

  甲의 보고의무

  • ■

    甲은 B사와의 일방 특별관계가 해소됨에 따라 본인과 본인 기준의 특별관계자 보유지분을 합산하여 대량보유 보고의무가 있는지 확인하고 필요시 보고의무를 이행하여야 함

    • ㅇ

      위의 경우 甲 본인의 보유지분이 5%를 이미 상회하므로, 본인 및 특별관계자 보유지분을 합산하여 신규보고서를 제출하여야 함

      ㅇ

      만약, 甲 본인 및 특별관계자 합산지분이 5% 미만이라면 보고의무가 발생하지 않아, 대표이사 퇴임 관련 공시할 사항이 없음

A 답변내용

• 1.

  관련규정

  • •

    자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §147, §173, 동법시행령 §200⑥⑧

  
  
  2.

  주식의 액면분할에 따른 대량보유 보고의무

  • ■

    동 액면분할에 따라 甲의 보유주식수는 증가하였으나, 보유비율에는 변동이 없으므로, 보고의무가 발생하지 않음