주요사항보고서

1. 제도의 의의

  • 주요사항보고서는 법인의 경영•재산 등에 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 경우에 그 사실을 공시토록 함으로써 분기마다 제출되는 정기보고서를 보완하는 공시제도입니다.

2. 주요사항보고서 제출대상법인

  • 사업보고서 제출대상법인과 동일합니다.

3. 주요사항보고서 제출사유 및 기한

  • 제출 사유 및 첨부서류(법 §161) : 다운로드

  • 제출 기한(법 §161)

    • -

      주요사항보고서 제출사유가 발생한 날의 다음날까지 주요사항보고서를 제출하여야 합니다.

    • -

      다만, 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환•이전은 3일 이내에 제출해야 합니다.

  • (참고) 주권상장법인의 주요사항보고서 제출의무

    • -

      주요사항보고 중 거래소의 수시공시와 동일서식을 사용하는 항목은 하나의 서식으로 작성하여 금융감독원 전자공시시스템에 한번에 제출*함으로써 주요사항보고 및 수시공시의무를 동시에 이행하게 됨

      • *

        DART에 제출하면 실시간으로 거래소 상장공시시스템(KIND)으로 전송

      • 상장법인은 거래소 수시공시 기한(사유 발생일 당일)과 주요사항보고서 기한 중 빠른 날을 준수하여야 함

4. 외국법인의 주요사항보고서 제출의무

  • 제출 사유 및 제출기한(법 §161)

    • -

      사업보고서 제출대상 외국법인도 국내법인과 동일하게 해당 사실이 발생한 날의 다음날까지 주요사항보고서를 제출해야 합니다.

    • -

      단, 주요사항보고서에 상당하는 서류를 해당 국가에 제출한 경우에는 그 날부터 5일 이내에 주요사항보고서를 제출하거나 해당 국가에서 제출한 주요사항보고서에 상당하는 서류에 요약 한글번역본을 첨부하여 제출할 수 있습니다.

    • -

      또한, 외국법인은 아래의 경우에도 해당 사실 발생일 이후 2영업일까지 주요사항보고서를 제출해야 합니다. 다운로드

      • 지분증권의 양도제한, 외국법인등의 국유화 등 외국법인등이나 그 출자자에게 중대한 영향을 미치는 외국 법령 등의 변경된 때

      • 외국법인등의 주식 등에 대하여 외국에서 공개매수 또는 안정조작•시장조성이 행하여지는 때

      • 외국금융투자감독기관 또는 외국 거래소로부터 관계법규 위반으로 조치를 받은 때

      • 외국 거래소로부터 매매거래 정지•해제, 상장폐지 조치를 받은 때

5. 주권상장법인의 특례

  • 주요사항보고서 제출법인 중 주권상장법인은 자본시장법 특례규정에 따라 자기주식의 취득•처분, 합병 등의 사유 발생 시에도 기타공시 서류를 제출하여야 합니다.

    • -

      특히 사외이사 선•해임 및 퇴임한 날의 다음날까지 주식매수선택권 부여신고는 부여하기로 결의한 경우 지체없이 신고하여야 합니다.

    • -

      기타공시 제출사유 : 다운로드

1. 주요사항보고 항목별 작성 방법

  • 어음 또는 수표의 부도, 은행 당좌 거래의 정지 : 다운로드

  • 영업활동의 전부 또는 중요한 일부의 정지 : 다운로드

  • 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차개시 또는 간이회생절차개시의 신청 : 다운로드

    • -

      회사는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 의한 회생절차개시의 신청(외국법인등의 경우 기업회생과 유사한 절차개시의 신청을 포함) 또는 결정이 있은 때 주요사항보고 및 주요경영사항 신고를 해야 하며,

    • -

      결정 후 신청 전 주요사항보고•주요경영사항신고를 한 경우, 신청을 한 때 시행령 제171조 제4항제4호의 첨부서류(‘법원에 제출한 회생절차개시신청서 등 해당 사실을 증명할 수 있는 서류’)를 제출해야 합니다.

  • 해산사유 발생 : 다운로드

  • 자본의 증가 또는 감소(다운로드), 조건부자본증권의 발행에 따른 부채의 증가(다운로드)에 관한 이사회 결의

    • -

      단 증권신고서를 제출하는 경우와 주식매수선택권 행사로 인한 경우는 제출 의무가 면제됩니다. (자본의 증가와 관련한 서식 및 자세한 사항은 별도로 ‘유상증자’ 항목에서 설명)

  • 주채권은행으로부터 「기업구조조정 촉진법」 제5조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 관리절차가 개시되거나 같은 법 제19조에 따라 공동관리절차가 중단된 때 : 다운로드

  • 증권의 관한 중대한 소송 제기 : 다운로드

  • 해외 증권시장 상장 또는 상장폐지 결정, 매매거래정지 조치 등 : 다운로드

  • 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채의 발행 결정 : 다운로드

    • -

      단, 증권신고서를 제출하는 경우에는 제출의무가 면제됩니다.

  • 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 사유가 발생하거나 그 조건부자본증권의 상환과 이자지급의무가 감면되는 사유가 발생하였을 때 : 다운로드

  • 자기주식 취득(신탁계약 체결) 또는 처분(신탁계약 해지)의 결의 : 다운로드

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      주권상장법인은 주요사항보고서 제출 외의 공시의무 및 자기주식 취득•처분 절차 준수 의무가 있습니다. (서식 및 자세한 사항은 별도로 ‘자기주식 취득•처분 등’에서 설명)

  • 합병•주식교환•이전•분할, 분할합병 등의 결정 : 다운로드

    • -

      주권상장법인은 합병, 주식교환시 주요사항보고서 제출 외의 공시의무 및 합병가액 산정기준 등의 준수의무가 있습니다. (자세한 사항은 별도로 ‘합병 등’에서 설명)

  • 중요한 영업 또는 자산의 양수도 결정 : 다운로드

    • -

      중요한 영업은 양수•양도하려는 영업부문의 자산액, 매출액, 부채액이 최근 사업연도말 현재 자산총액, 매출총액 부채총액의 10%이상인 경우를 의미하며, 자산, 매출, 부채 기준으로 하나라도 충족하면 공시의무가 발생합니다.

    • -

      중요한 자산양수도는 양수•양도 하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10%이상인 경우를 의미합니다.

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      또한, 주권상장법인은 주요사항보고서 제출 외의 공시의무, 외부평가 등의 의무가 있습니다. (자산양수도 관련 서식 및 자세한 사항은 별도로 ‘중요한 자산의 양수도 결정’에서 설명)

  • 중요한 자산양수•양도를 권리행사의 내용으로 하는 풋백옵션 등의 계약 체결 : 다운로드

Q 사외이사가 임기만료로 퇴임하는 경우에도 사외이사 선•해임 신고를 해야 하나요?

A 답변내용

  • 아니요. 임기만료로 퇴임하는 경우에는 신고 대상이 아닙니다.

Q 비상장법인도 주요사항보고서 외 자기주식 취득•처분 결과보고서 등 자본시장법 특례규정에 따른 기타 공시 서류를 제출해야 하나요?

A 답변내용

  • 아니요. 비상장법인은 자본시장법 특례규정에 따른 공시의무는 없습니다.

Q 경영권 분쟁 등이 발생한 경우 소송 관련 주요사항보고서를 제출해야 하나요?

A 답변내용

  • 아니요. 증권의 효력 등과 관련한 소송이 제기되었을 때 주요사항보고서를 제출해야 하며, 경영권 분쟁, 매출채권 관련 소송 등은 제출대상이 아닙니다.

Q 상장법인이 비상장법인의 주식 발행과 관련하여 풋백옵션 계약을 체결하였을 경우 주요사항보고서 제출대상에 해당하나요?

A 답변내용

  • 네. 이 경우도 다른 법인의 지분증권이나 그 밖의 자산을 양수하는 자에 대하여 미리 정한 가액으로 그 지분증권을 양도할 수 있는 권리를 부여하는 계약 또는 이에 상당하는 계약체결에 관한 결정이 있은 때에 해당하여 주요사항보고 대상이 됩니다.

1. 개요

  • 사업보고서 제출대상 법인은 자기주식 취득•처분, 신탁계약 체결•해지의 결의(다운로드)가 있을 때 주요사항보고서를 제출해야 합니다.

2. 주권상장법인의 취득•처분 제한

  • 주권상장법인의 경우 자본시장법 특례조항이 추가로 적용되어 자기주식 취득•처분시 결과보고서를 제출해야 합니다.

  • 잦은 자기주식 거래로 인한 시장혼란 및 불공정거래 소지를 예방하기 위해 취득방법, 기간 등에 대한 제한을 두고 있습니다.

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      취득방법의 제한 : 다운로드

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      취득금액 한도의 제한 : 다운로드

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      자기주식 취득•처분 기간에 대한 제한 : 다운로드

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      장내취득•처분의 경우 주문방법 제한 : 다운로드

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      신탁계약을 통한 자기주식 취득•처분방법 : 다운로드

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      자기주식의 장외 처분 가능여부 및 처분방법 : 다운로드

1. 신고서 작성 서식 및 요령

2. 유의사항

  • 주요사항보고서 제출기한은 결의한 날의 다음날(상장기업은 당일공시) 까지입니다.

  • 자기주식 취득•처분 결과보고서는 각 기간의 종료일로부터 5일 이내 제출하여야 합니다.

Q 상법상 특정목적(비자발적 취득)에 의한 자기주식 취득 시에도 공시해야 하나요?

A 답변내용

  • 비자발적 취득시에는 별도의 자기주식 취득에 대한 결의가 있다고 보기 어렵고, 다른 행위에 수반되는 것에 불과하므로 자기주식 취득에 대한 주요사항보고서를 제출하지 않습니다.

    • -

      특정목적에 의한 취득(상법 제341의2조)

      • 회사의 합병 또는 다른회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

      • 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

      • 단주의 처리를 위하여 필요한 경우

      • 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

    • -

      동 주식을 처분하는 경우 자기주식 처분에 대한 이사회 결의가 있으므로 주요사항보고서를 제출하여야 합니다.

Q 자기주식 신탁계약을 체결한 이후 그 신탁계약기간의 만료전에 해지(중도•일부해지 포함) 할 수 있나요?

A 답변내용

  • 신탁계약 체결후 6개월이 경과한 경우에는 중도해지가 가능합니다. 다만 이 경우 신탁계약 해지 관련 주요사항보고서를 제출하여야 하며, 해지일로부터 5일 이내에 신탁계약 등 해지결과 보고서를 제출해야 합니다.

Q 자기주식 취득 결정 주요사항보고서 제출후 취득 수량 등 공시 내용을 정정할 수 있나요?

A 답변내용

  • 아니요. 주요사항보고서를 제출한 후 신고서상에 기재한 취득기간, 취득방법, 수량 등을 정정할 수 없습니다.

Q 자기주식을 취득(처분)한 후 처분(취득)이 금지되는 기간의 기산점은 언제인지요?

A 답변내용

  • 원칙적으로 취득기간 중 실제 거래가 이루어진 날부터 개별적으로 계산한 6개월이 아니라 신고한 취득기간이 만료한 날부터 6개월입니다.

    • -

      다만, 취득기간 만료전에 취득신고서상 취득수량을 모두 취득한 경우에는 취득기간 만료전이라도 실제 취득완료일*을 기점으로 해서 6개월을 계산합니다.

      • *

        취득•처분완료일은 매수결제일•매도결제일(매매체결일+2영업일) 기준

Q 자본시장법에 따라 취득한 자기주식을 장외매도의 방법으로 처분할 수 있나요?

A 답변내용

  • 네. 자본시장법에 따른 자기주식 취득은 모든 주주에게 매도할 수 있는 기회를 공평하게 주어야 한다는 원칙(주주평등의 원칙)상 거래소시장을 통한 경쟁매매만 허용하고 있습니다.

    • -

      반면, 자기주식 처분은 이러한 원칙을 엄격히 유지할 필요가 없으므로* 장내처분뿐만 아니라 장외처분도 가능합니다.

      • *

        자본시장법에서는 자기주식 취득과는 달리 처분에 관하여는 명시적인 규정이 없음

    • -

      또한 장외처분시에는 장내매매와 달리 수량과 매도가격에 대한 명시적인 제한이 없습니다. 다만, 장내매도에 대한 가격 제한 규제 취지 등을 고려하여 동 제한에 상응하는 합리적인 가격이여야 하며, 처분가격 및 처분시기 등이 불합리한 경우 불공정 거래행위 또는 민•형사상 책임이 발생할 수 있음을 유의해야 합니다.

1. 개요

  • 사업보고서 제출대상 법인은 ①최근 사업연도 말자산총액의 10% 이상인 중요한 자산의 양수도 ③결의가 있을 때에 그 다음날 까지 주요사항보고서를 제출해야 합니다.

    • -

      최근 사업연도말 재무제표는 주주총회 승인을 받은 재무제표가 확정된 가장 최근의 사업연도를 의미합니다.

    • -

      자산양수도 금액은 장부가액 또는 거래금액 중 큰 금액을 기준으로 합니다.

    • -

      자세한 판단기준 : 다운로드

2. 주권상장법인의 의무

  • 양수도 가액에 대한 외부평가의무

    • -

      주권상장법인은 자산양수도시 양수도가액에 대한 외부평가기관*의 평가의견을 첨부해야 합니다.

        • *

          첨부하지 않는 경우 주요사항보고서 제출이 불가능함

      • 외부평가기관은 인수•주선업무 인가를 받은 자, 신용평가회사, 「공인회계사법」에 따른 회계법인이며, 감정평가법인은 포함되지 않습니다.

    • -

      다만, 코넥스법인과 비상장법인간 중요한 자산양수도거래, 증권의 장내매매, 경매(민사집행법상) 등은 외부평가의무가 제외됩니다.

  • 합병 등 종료보고서 제출의무

    • -

      자산 양수도를 사실상 종료한 때 「합병 등 종료보고서」를 제출해야 합니다.

      • 대금의 상환일과 관계없이 실제로 자산과 관련한 권리 등이 이전되는 날에 제출

(참고) 주권상장법인의 중요한 영업양수도
  • -

    영업양수도 가액에 대한 외부평가의무 존재

  • -

    영업양수도 완료시 합병 등 종료보고서 제출 의무 존재

1. 신고서식 및 기재요령

  • 유형자산 양수•양도결정 : 다운로드

  • 타법인주식 및 출자증권 양수•양도결정 : 다운로드

  • 주권관련사채권 양수•양도결정 : 다운로드

  • 중요한 자산양수도(기타) : 다운로드

2. 중요한 자산양수도 제출 예외 사유

  • -

    일상적인거래 영업활동으로 인한 거래 등은 기존자산의 소유권 이전이라는 양수도의 개념에 해당되지 않아 주요사항보고서 제출대상이 아닙니다.

중요한 자산양수도 예외사유
1. 상품•원재료•저장품 또는 그 밖에 재고자산의 매입•매출 등 일상적인 영업활동으로 인한 자산의 양수•양도
2. 영업활동에 사용되는 기계, 설비, 장치 등의 주기적 교체를 위한 자산의 취득 또는 처분. 다만, 그 교체주기가 1년 미만인 경우에 한한다.
3. 자본시장법 및 「상법」에 따른 자기주식의 취득 또는 처분
4. 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사대상기관과의 거래로서 약관에 따른 정형화된 거래
5. 「자산유동화에 관한 법률」에 따른 자산유동화
6. 공개매수에 의한 주식등의 취득, 공개매수청약에 의한 주식등의 처분
7. 자본시장법 제4조 제3항에서 정한 국채증권•지방채증권•특수채증권 또는 법률에 의하여 직접 설립된 법인이 발행한 출자증권의 양수•양도
8. 제1호부터 제7호까지에 준하는 자산의 양수•양도로서 투자자 보호의 필요성이 낮은 자산의 양수 또는 양도

  • -

    또한, 유상증자를 통한 신주 취득, 공장 등 자산을 건축하는 행위 등은 자산양수도 개념에 포함되지 않아 자산 양수도 관련 주요사항보고서 제출의무가 없습니다.

<참고사항>
  • 유상증자시 청약을 통해 신주를 취득하는 경우는 기존 자산의 소유권 이전이라는 양수•양도의 개념에 포함되기 어려워 주요사항보고서 제출대상이 아님

  • 증여의 경우 거래금액이 없으나, 증여대상인 자산의 장부가액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10%이상인 경우 주요사항보고서 제출대상에 해당함

  • 원시취득의 경우 거래의 상대방이 없어 양수•양도의 개념에 포함되기 어려우므로 주요사항보고서 제출대상이 아님

  • 공장 등 자산을 건축하는 행위는 원시취득이므로 자산양수도가 아니며, 자산의 건축을 위한 원재료 취득행위도 그 실질은 자산의 건축으로 판단할 수 있으므로 주요사항보고서 제출대상이 아님

3. 작성시 유의사항

  • 중요한 자산의 양수•양도 거래 체결에도 불구하고 주요사항보고서를 제출하지 않는 경우 과징금 부과대상이 될 수 있습니다.

    • -

      주권상장법인의 경우 외부평가의견서를 첨부 누락하는 경우 과징금 부과대상이 될수 있습니다.

Q 여러 건의 자산양수도가 발생할 경우 주요사항보고의무는 어떻게 되나요?

A 답변내용

  • 원칙적으로 이사회 결의단위로 판단합니다.

    • -

      그러나 여러 건의 자산양수도가 일련의 계획에 의하여 순차적으로 발생하는 하나의 행위라고 볼 수 있는 경우에는 전체 합계액을 기준으로 보고여부를 판단합니다.

Q 중요한 자산양수도의 주요사항보고 시점은 어떻게 되나요?

A 답변내용

  • 입찰 등 경쟁매매 방식에 따라 중요한 자산을 양수하는 경우 입찰에 참가하는 시점에 이미 주요사항보고서 제출의무가 발생한다고 볼 여지도 있으나,

    • -

      계약 체결 여부 및 거래금액 등 계약조건이 확정되기 전에는 공시의무를 이행하는 것이 곤란하므로 본 계약 체결 또는 그에 관한 이사회의 결의가 있는 때를 기준으로 하여 주요사항보고서 제출의무가 발생하는 것이 원칙입니다.

Q 자회사의 중요한 자산양수도도 공시 대상인가요?

A 답변내용

  • 주요사항보고서 제출 의무는 당해 회사 기준으로 판단하며, 자회사에서 발생하는 사항은 주요사항보고 제출 대상이 아닙니다.

Q 중요한 자산 양도시 양도 금액의 일부를 타법인 주식으로 받았는데, 이 금액도 자산총액의 10%를 초과하면 주요사항보고서를 제출해야 되는지?

A 답변내용

  • 네. 이 경우에도 자산총액의 10% 이상에 해당하는 타법인 주식을 취득하는 것이므로 양수를 결정한 이사회 결의 다음날까지 주요사항보고서를 제출하여야 하며, 주권상장법인의 경우 외부평가 의견서를 첨부하여야 합니다.

1. 개요

  • 사업보고서 제출대상 법인은 유상증자 결정이 있을 때에 주요사항보고서를 제출해야 합니다.

    • -

      단, 증권신고서 제출하거나 주식매수선택권 행사에 의한 경우는 주요사항보고서 제출이 면제

    • -

      자산양수도 금액은 장부가액 또는 거래금액 중 큰 금액을 기준으로 합니다.

  • 제3자배정 유상증자는 기존 주주의 권리에 중대한 영향을 주기 때문에, 경영상 필요한 경우 예외적으로 인정되고 있습니다.

2. 주권상장법인의 통지•공고의무 면제

  • 주권상장법인은 제3배정 유상증자시 납입기일 1주일 전까지 금융위원회에 주요사항보고서를 제출한 경우에 한하여 상법상 납입기일 2주전 통지•공고의무가 면제됩니다.

1. 신고서식 및 기재요령

2. 작성시 기재사항

  • 신주의 종류와 수: 1주당 액면가액, 증자 전 발행주식총수, 자금조달의 목적, 증자방식, 정관근거, 주식내용 등

  • 상환권•전환권 부여된 경우 : 상환•전환조건, 상환•전환방법, 상환•전환기간, 주당 상환•전환가액 등

  • 주주배정증자•주주우선공모증자•제3자배정 등의 각각의 경우 : 신주발행가액, 할인율(할증율), 청약예정일, 납입일 등 주요일정, 이사회 등

  • 법인 또는 단체(투자조합 포함)가 유상증자에 참여하여 회사의 최대주주 변경이 예상되는 경우,

    • -

      법인 또는 단체의 주요정보(대표이사, 재무상황 등)을 기재하여야 합니다.

3. 유의사항

  • 제3자배정 방식의 자금조달 과정에서 부적절한 자본확충 및 기존 주주의 권리 침해소지가 있어, 보다 충실한 공시가 요구되고 있습니다.

Q 작성 모범사례를 알려주세요 : 다운로드

A 답변내용

  • [제3자배정 근거가 되는 정관규정]

    • 정관00조 제2항 제5호에 제3자배정 근거를 두고 있습니다. (발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 달성 위하여 필요한 경우)

  • [제3자배정 증자의 목적]

    • 신약개발의 임상실험 및 원재료 구입비용 등의 운영자금으로 사용할 계획입니다.

  • [제3자배정 대상자]

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      회사의 최대주주

    • -

      선정경위 : 안정적인 신약개발 추진 등 경영상 목적을 달성하기 위해 선정

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      6월이내 거래내역 및 계획 : 당사가 ABC 소유건물을 임차중이며, 시스템 구축관련 매출 XX백만원 발행

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      1년간 보호예수 예정